证券代码：000652   证券简称：betway西汉姆联官方官网股份    公告编号：2012-10

天津betway西汉姆联官方官网股份有限公司

关于向控股子公司南京新城提供4.5亿元委托贷款并授权董事长签署相关法律文书的公告

天津betway西汉姆联官方官网股份有限公司第七届董事会第十三次会议于2011年3月19日以传真和电子邮件方式通知各位董事，本次会议于2011年3月28日在天津betway西汉姆联官方官网环保有限公司会议室召开。出席会议并行使表决权的董事有张军先生、马军先生、吴树桐先生、马恩彤女士、李萌先生、谢剑琳女士、缐恒琦先生、肖红叶先生和陈敏女士共计9名。本次会议应表决董事9人，实际行使表决权9人。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张军先生主持，审议通过《关于向控股子公司南京新城提供4.5亿元委托贷款并授权董事长签署相关法律文书的议案》，现公告如下：

一、委托贷款概述

（一）贷款金额及期限

为保证扬州广陵新城项目的顺利推进，公司拟将4.5亿元现有资金委托给天津信托投资有限公司贷款给南京新城，委托贷款期限为一年（按资金到位时间计算），到期归还。同时提请董事会授权董事长签署向南京新城提供借款的相关文件。

（二）贷款的主要用途

用于投资建设扬州广陵新城项目。

（三）贷款利率

贷款利率为12%，按季结息（具体委托贷款合同内容以天津信托审批为准）。

二、贷款接受方的基本情况及其他股东义务

（一）基本情况

1. 单位名称：南京新城发展股份有限公司；

2. 公司类型：股份有限公司；

3. 注册地：江苏省南京市江宁区将军中路166号；

4. 法定代表人：吴树桐；

5. 注册资本：20,408.16万元；

6. 实收资本：20,408.16万元；

7. 经营范围：一般经营项目：基础设施开发建设；建设安装工程设计、施工；房产租赁；物业管理；市政设施租赁、委托经营和养护；信息网络建设和经营；高新科技企业孵化；高新技术产业投资、开发、技术服务与咨询；燃料油批发；金属及金属矿批发（各种钢材及其压延产品（成品钢材、钢锭、钢坯等）的批发和进出口）；建材批发；其他化工产品批发；农业机械批发；汽车、摩托车及零配件批发；五金、交电批发；家用电器批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；贸易经纪与代理。

（二）最近一年及最近一期的主要财务数据

1．2011年度经审计财务数据

                                              单位：万元

注：以上财务数据经五洲松德联合会计师事务所审计

2．截至2012年1月底财务数据

单位：万元

注：以上财务数据未经审计

（三）其他股东的义务

南京新城现有股权结构为：betway西汉姆联官方官网股份持股51%，江苏一德集团有限公司持股26%，北方信托持股23%（北方信托所持股权为受江苏一德委托持有）。江苏一德与公司、持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。本次委托贷款由江苏一德以其直接持有的南京新城26%的股权提供质押担保，如南京新城不能归还到期借款，江苏一德承担归还借款的连带责任。

三、委托贷款协议内容

上述委托贷款协议尚未签署，委托贷款协议的主要内容将由我公司牵头，联合南京新城股东各方及南京新城与天津信托共同协商确定。

四、截至目前，公司没有对外提供财务资助情形发生。

五、本次委托贷款的目的及对公司的影响

1．委托贷款的目的

公司对南京新城的委托贷款，是基于扬州广陵新城项目投资建设的资金预算需求。公司自2007年起投资开发扬州广陵新城项目，该项目近年来已逐步进入投资回报期，未来发展前景良好，且本次贷款由南京新城其他股东方江苏一德以其直接持有的南京新城26%股权提供担保，风险可控，有利于公司在控制投资风险的前提下，提高资金使用效率，使公司自有资金取得较高的收益水平。

2．对公司的影响

公司在保障经营发展资金需求的基础上，自有资金用于风险相对可控的短期资金拆借项目，本次贷款对公司日常经营无重大影响。

本次委托贷款金额较大，依据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的有关规定，上述事项须经公司2011年度股东大会审议通过后方可实施。

六、独立董事意见

我们认为：公司自2007年起投资开发扬州广陵新城项目，该项目近年来已逐步进入投资回报期，未来发展前景较好。公司对南京新城的委托贷款，是基于扬州广陵新城项目投资建设的资金预算需求，也是推进广陵新城项目投资建设的必需。

本次委托贷款利率为12%，按季结息，有利于提高资金使用效率，使公司自有资金取得较高的收益水平，且未损害中小股东的利益，因此本次委托贷款是公允的。

本次委托贷款已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，并将提交2011年度股东大股审议，股东大会审议通过后方可实施，审议程序合法。

为防范借款风险，本次委托贷款由南京新城的另一方股东江苏一德以其直接持有的南京新城26%的股权提供质押担保，如南京新城不能归还到期借款，江苏一德承担归还借款的连带责任，由此降低了该项委托贷款的风险。

七、备查文件

1．公司第七届董事会第十三次会议决议、公告及记录；

2．公司2011年年度报告；

3．公司独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告

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董    事   会

2012年3月31日